合作伙伴协议

最近更新日期：2021年4月29日
生效日期：2021年5月6日

         
      本协议由您作为合作伙伴 (定义见下文第A.1节) 、深圳店匠有限公司及其关联公司 (“店匠”) 共同签署。各合作伙伴和店匠都为一“方”，共同组成“多方”。您可以随时在shoplazza.cn/page s/part ners-terms 查看协议的当前版本。店匠有权在此处发布、更新和更改协议： shoplazza. cn/pages/part ners-terms。 我们建议您不时查看协议，以了解任何可能影响您的更新或更改。本协议中所含任何补充协议、附属条款、其所含引用条款及其所包含的任何引用内容均为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。

    在成为合作伙伴之前，您必须阅读、同意并接受本协议中包含的所有条款和条件，包括店匠的隐私条款和店匠的使用协议。为免生疑问，店匠的隐私政策和店匠的使用协议构成本协议的一部分，并以引用方式纳入协议。就合作伙伴计划和本协议而言，店匠使用协议中提及的所有“账户”和“服务”分别是“合作伙伴账户”和“服务或合作伙伴参与合作伙伴计划”。本协议所述附加条款通过引用方式纳入本协议。如果本协议与附加条款之间存在冲突或不一致，则在此类冲突或不一致的范围内，以附加条款为准。

    本协议涉及：A部分为通用条款。B部分为附属条款。

A-通用条款

1. 定义

除非本协议另有约定外，本协议中约定的术语定义如下：

“应用程序”是指在店匠 API术语中的定义。“客户”是指通过店铺访问或交易的任何个人。

“客户数据”是指与客户有关的信息 (包括个人信息) ，包括但不限于订单信息、付款信息和账户信息。

“商家”是指使用店匠产品或服务的个人或企业。

“商家协议”是指合作伙伴与商家之间签订的协议，该协议约定合作伙伴如何通过使用店匠服务于商家。

“商家数据”是指与商家有关的信息 (包括个人信息) ，包括但不限于业务信息、金融信息、产品信息以及任何客户数据。如果合作伙伴使用店匠 API，则可以API响应的形式传递商家数据。

“商家店铺”是指基于店匠搭建店铺并运营的商业行为。一个商家可以有多个商家店铺。

“潜在商家”是指未使用店匠产品或服务的商家。

“合作伙伴”或“您”是指同意本协议条款并参与-店匠合作伙伴计划的个人或机构。

“合作伙伴账户”是指您作为店匠合作伙伴注册激活的店匠合作伙伴账户。

“合作伙伴看板”是指用于您知悉合作伙伴账户相关管理信息的工具。

“合作伙伴经理”是指店匠为您提供的专属联系人。

“合作伙伴收入分享”是指-店匠邀请参与的合作伙伴计划。

“费用” 是指本协议第3条的约定。

“被荐商家”是指：通过合作伙伴推荐、付费使用店匠产品或服务的商家。

“服务”是指可通过 www.shoplazza.cn 和任何相关网站链接使用-店匠提供的产品或服务。

“店匠 Creative”指与店匠 或店匠 品牌有关的任何营销或宣传材料，包括但不限于受版权保护的内容、超文本链接、域名、图标、按钮、横幅、图形文件、图像以及店匠 商标。

“店匠 商标”是指-店匠 公司和任何-店匠 相关主体所拥有的无论注册与否的商标、徽标、服务标记和商号，包括但不限于“-店匠 ”、“店匠”和“Shoplazza”任意组合相关词或词组。

“主题”是指商家可以为自己的店铺安装、使用和定制的网站布局和设计的模板。

“网站”是指由合作伙伴拥有、运营或管理的网站，以及与合作伙伴根据本协议开展的活动有关的任何网站。

2.责任

  • 2.1 合作伙伴将尽其最大努力 (i) 宣传和推广-店匠，并且 (ii) 为店匠挖掘潜在商家并促成其使用店匠产品与服务。
  • 2.2 营销活动
    • 2.2.1
      除非另有约定，合作伙伴将承担其推广—店匠产品及相关服务，及店匠其他合作伙伴的产品或服务的所有营销费用，例如应用程序、网站、渠道平台等 (统称“合作伙伴营销活动”) ，无论在任何地区、地点、领地或司法管辖区。
    • 2.2.2
      除本协议明确授权，合作伙伴在任何情况下均不得从事任何本合作伙伴营销活动。如果合作伙伴有电子邮件列表，其列表中的个人明确选择同意接收来自合作伙伴的电子邮件 (“同意接收列表”) ，则合作伙伴可以书面向店匠申请其可以选择同意接收列表中的个人发送有关-店匠和-店匠相关主体营销活动的电子邮件 (-店匠可自行允许合作伙伴发送此类电子邮件) 。在开展所有合作伙伴营销活动时，合作伙伴须遵守其所有适用的法律、法规、条例和指令，包括但不限于规范电子邮件营销和“垃圾邮件”相关活动的。基于合作伙伴通过店匠接收的商家电子邮箱，合作伙伴仅能在获得店匠同意和商家授权的情况下向其发送电子邮件。
    • 2.2.3
      在不限制第2.2节一般性的情况下，合作伙伴将 (i) 不向任何未要求此类信息的个人或主体发送任何有关店匠或店匠相关主体的电子邮件； (ii) 始终在任何有关店匠、店匠相关主体、服务或店匠平台的电子邮件中包括合作伙伴的联系信息和“退订”信息；且 (iii) 不得暗示此类电子邮件是代表店匠或店匠相关主体发送的。
    • 2.2.4
      合作伙伴将不会 (i) 参与任何传真、广播、电话营销或任何其他与店匠或店匠相关主体有关的线下营销； (ii) 在其任何与店匠或店匠相关主体有关的交易中使用恶意软件、间谍软件或任何其他攻击性广告或营销方法； (iii) 做出任何与店匠或店匠相关主体有关的虚假、误导或诋毁性陈述或声明； (iv) 招揽商家离开店匠服务； (v) 复制、模仿或镜像店匠网站、店匠商标或服务的外观和体验，或以其他方式虚假陈述与店匠或店匠相关主体的合作伙伴关系；或 (vi) 从事可能对店匠或店匠相关主体的信誉或声誉产生不良影响的任何其他行为，包括但不限于将下述内容通过发送电子邮件、以任何方式使用任何网站、或在任何网站上进行宣传： (a) 使用激进或低质量营销，包括与店匠或合作伙伴的服务无关的营销服务， (b) 宣传色情材料、暴力、或基于种族、性别、宗教、国籍、残疾、性取向、年龄，任何非法或令人反感的活动的歧视，或 (c) 侵犯任何第三方的任何知识产权或其他所有权；或 (d) 违反店匠使用协议。
  • 2.3 遵守法律

        除此之外，在不限制本协议条款的情况下，合作伙伴将根据最高适用行业标准和所有适用法律、法规与条例履行其在本协议项下的义务。

  • 2.4 合作伙伴的告知义务

        合作伙伴将及时告知店匠任何合作伙伴已知的、可能导致任何第三方对店匠或店匠相关主体提出索赔、要求或担责的信息。

  • 2.5 披露义务

        合作伙伴应向其推荐的商家明示其作为店匠合作伙伴的身份，同时披露其有权从店匠收取依据本协议而产生的相关费用的信息。

  • 2.6 其他禁止性行为
    • 2.6.1
      合作伙伴将不得 (i) 以店匠工作人员的名义开展任何服务或营销活动； (ii) 向商家或潜在商家提供关于店匠产品或服务的虚假信息； (iii) 与第三方串通，损害店匠利益； (iv) 以店匠名义，或者以店匠合作伙伴或业务合作为由向潜在商家或商家等第三方索要财物； (v) 利用合作伙伴身份变相非法集资或者融资。
    • 2.6.2
      合作伙伴将不得 (i) 通过违反法律法规的商业贿赂行为招揽潜在商家； (ii) 采取贬低店匠竞争对手、侵犯店匠竞争对手商业秘密等不正当手段招揽潜在商家。
  • 2.7 其他合作伙伴条款
    • 2.7.1
      如果合作伙伴是个人，您必须年满 (i) 18岁，或 (ii) 至少在您所居住的司法管辖区以及您开展合作伙伴活动的地方到达法定年龄。
    • 2.7.2
      您确认您成为合作伙伴的目的是进行商务活动。
    • 2.7.3
      为成为合作伙伴，合作伙伴必须通过提供所需的所有信息来创建合作伙伴帐户。店匠可自行决定以任何理由拒绝合作伙伴账户的申请。合作伙伴确认-店匠将使用合作伙伴提供的电子邮件地址作为主要通信方法。合作伙伴负责确保其合作伙伴帐户密码的安全。店匠不能也不会对由于合作伙伴未能维护合作伙伴帐户和密码的安全而引起的任何损失或损害负责。
    • 2.7.4
      如果您代表您的雇主注册了合作伙伴帐户，您的雇主将被视为本协议的合作伙伴，并且您声明并保证您有权约束您的雇主遵守本协议。各合作伙伴应负责： (a) 确保其雇员、代理人和分包商遵守本协议，以及 (b) 对合作伙伴的雇员、代理人或分包商违反本协议的行为承担连带责任。
    • 2.7.5
      合作伙伴承认并同意，合作伙伴将负责履行其在本协议项下的所有义务，无论其是否将任何此类义务转授或分包给任何第三方，包括但不限于合作伙伴的任何关联方或子公司。
    • 2.7.6
      合作伙伴承认并同意，店匠可随时通过在店匠网站shoplazza.cn/partners/terms上发布相关修订和重述后的合作伙伴计划协议来修订本协议，此类修订的生效日期将遵循相关法律法规。修改后的合作伙伴计划协议发布到店匠网站，合作伙伴继续参与店匠合作伙伴计划将视为合伙伙伴同意并接受修改后的协议。如果合作伙伴不同意对协议进行的任何更改，则合作伙伴必须通过停止参与店匠合作伙伴计划并书面通知店匠来终止协议。
    • 2.7.7
      合作伙伴承认并同意，合作伙伴参与店匠合作伙伴计划的行为，包括传送到店匠或在店匠存储的信息，受店匠隐私政策约束。

3. 费用和付款

  • 3.1 收入分享计划

        根据： (i) 合作伙伴遵守本协议，以及 (ii) 合作伙伴根据单独签署的《分享计划条款》将从店匠获得收入 (“费用”) 。

  • 3.2 付款
    • 3.2.1
      依据《分享计划条款》，店匠将在实际收到商家支付的订阅费或服务费 (“付款”) 后且满足约定条件后依约定计算并支付。
    • 3.2.2
      合作伙伴应负责因本协议项下的任何活动或合作伙伴与商家交易而产生或导致的所有适用税款。如果-店匠未就合作伙伴与店匠促成的商家之间的交易代收代缴税款，合作伙伴应负责确定此类交易是否应缴纳税款，如果应缴纳税款，则应自行将税款汇至相应的税务机关。
  • 3.3 附加付款信息
    • 3.3.1
      所有付款均需考虑欺诈和风险分析以及反洗钱程序，并可在调查期间由店匠扣留。店匠可以因合作伙伴未能提供支付所需信息而暂时扣留付款。
    • 3.3.2
      无论本协议有任何相反约定，店匠不负责支付以下任何费用：a.与店匠退还给商家的金额有关的费用；b.合作伙伴对推荐商家的欠款；c.与欺诈性销售有关；d..与-店匠有雇佣关系的合作伙伴的有关费用 (无论是全职还是兼职，期限制或任何其他雇佣关系) ；或f.因与商家有雇佣关系的合作伙伴而产生的有关费用 (无论是全职、兼职、期限制或任何其他雇佣关系) 。
    • 3.3.3
      如果随后发现店匠支付的任何费用符合第3.2节中约定的一项或多项除外条款的，或被错误支付的，店匠有权自行决定： (A) 收回向合作伙伴错误支付的任何费用；或 (B) 在未来应付款中扣除第3.3节所述的金额。如本协议在合作伙伴应向店匠全额偿还上述款项之前终止，则合作伙伴应在本协议终止生效日起的三十 (30) 天内向店匠支付剩余应偿未偿款项，逾期支付的，应按照每日万分之五支付资金占用利息。
    • 3.3.4
      店匠保留修改费用或付款条件的权利。如果对费用有任何争议，店匠的决定将是最终的且具有约束力的。

4. 终止

  • 4.1 终止
    • 4.1.1除非本协议另有约定，任何一方均可提前30天通知对方，终止本协议。
    • 4.1.2
      合作伙伴存在欺诈行为和或其他经店匠判定违反使用协议或本协议约定的，店匠有权采取以下一项或多项措施： (a) 终止合作伙伴与其关联商家的联系； (b) 暂停合作伙伴部分或全部合作伙伴计划下的特权； (c) 经店匠通知即刻完全终止合作关系；以及 (d) 依照本协议产生的任何费用均不再支付，且上述费用不足以弥补店匠因此遭受的损失时，店匠有权采取其他措施要求赔偿。
    • 4.1.3
      店匠保留随时取消或修改整个合作伙伴协议及其相关附件、补充协议 (包括费用) 的权利。
  • 4.2 终止的后果
    • 4.2.1
      本协议终止后： (a) 各方应归还或销毁 (并提供销毁证明) 其可支配的另一方的财产 (包括所有店匠 Creative和所有保密信息 (定义见下文) ) ； (b) 合作伙伴将立即停止在任何网站或其他地方显示店匠Creative或-店匠商标；并且 (c) 店匠自行决定另作约定除外的，根据本协议授予合作伙伴的所有权利将立即终止，包括但不限于合作伙伴访问合作伙伴帐号和或根据本协议收取任何费用的权利。
    • 4.2.2
      本协议第2条和以下条款在本协议终止或到期后仍然有效：A部分：第1条 (定义) 、第5.4条 (店匠资产所有权) 、第6节 (保密) 、第7条 (免责和保证声明) 、第8条 (责任限制和赔偿) 和第9条 (一般约定) 。此外，本协议中依据法律旨在存续的任何条款，将在协议终止后继续有效。

5. 知识产权

  • 5.1 店匠 Creative
    • 5.1.1
      除非-店匠事先书面另作同意，否则所有店匠 Creative将由店匠单独创建和提供。如您须使用 店匠 Creatives，欢迎您向partners@shoplazza.com邮件索取相关资料和信息。使用店匠 Creative表示您接-店匠的商标使用指南，并且您理解违反这些指南或本条款将导致您使用 店匠Creative的许可证或许可权被终止。 店匠 Creative 会被按“原样”提供且无任何形式的担保。
    • 5.1.2
      在本协议有效期内，合作伙伴有权在店匠和店匠相关主体授权下通过其网站展示店匠Creative，用于营销和推广店匠相关服务以及店匠品牌信息。店匠有权在合理的事先通知下要求合作伙伴停止展示店匠 Creative。未经店匠事先书面同意，合作伙伴不得更改、修改、改编或翻译店匠Creative。任何店匠 Creative中包含的任何内容均不得以任何方式被视为-店匠或任何-店匠相关主体的陈述或保证。店匠Creative将始终是店匠唯一且专有的财产，无论在任何时候，即使在店匠授权合作伙伴对店匠 Creative进行更改或修改的情况下，也不会向合作伙伴授予所有权。
  • 5.2 店匠商标

        在参与店匠合作伙伴计划期间，店匠的商标授权为有限、可撤销、非专有、不可再授权且不可转让的，仅供合作伙伴在履行本协议义务所必需的情况下展示店匠商标。合作伙伴认可并同意： (a) 仅在本协议允许的情况下使用-店匠的商标； (b) 将以合法的方式、且严格按照店匠不时以书面形式约定的所有格式、指南、标准和其他要求，包括但不限于店匠商标使用指南，来使用店匠商标； (c) 店匠商标现在和将来都是店匠的独有财产； (d) 本协议中的任何内容都不会授予合作伙伴店匠商标的任何所有权，合作伙伴对店匠商标的所有使用都将是有利于店匠的； (e) 合作伙伴现在或将来都不会对任何店匠商标的有效性申请或提出异议；以及 (f) 合作伙伴现在或将来不会申请或使用任何与店匠商标易混淆的、类似的术语或标记。

    • 5.3 对合作伙伴使用店匠商标的限制

        尽管有第5.2条的约定，合作伙伴不得：

    • 5.3.1
      在合作伙伴的商业名称、徽标、品牌、广告、社交媒体或域名 (包括但不限于顶级域、子域和页面URL) 、产品或服务 (包括但不限于任何应用程序或主题的名称或设计) 中使用店匠商标或其变体或错误拼写，除非在每次使用前获得店匠的明确书面许可；或者
    • 5.3.2
      购买或注册使用-店匠商标的搜索引擎或其他按点击付费关键字 (如谷歌广告词) 、商标、电子邮件地址或域名，或者任何可能与店匠商标存在欺骗性或混淆性相似的变体或拼写错误。
  • 5.4 店匠的所有权

        在合作伙伴和店匠之间，店匠 Creative、店匠商标、所有与商家有关的统计数据和其他信息，包括被荐商家、潜在合作伙伴和合作伙伴、服务、店匠 API、商家数据以及所有软件、文档、硬件、设备、设备、模板、工具、文档、流程，方法、专有技术、网站以及店匠、店匠相关主体或代表店匠或店匠相关主体使用的、或与服务、店匠合作伙伴计划、店匠-店匠相关主体相关的任何其他知识产权或其他财产，以及所有版权、商标、专利，商业秘密和其中固有的任何其他专有权利及其附属权利 (统称为“店匠资产”) 将是且将一直是店匠的唯一专有财产。        如果任何店匠财产的所有权未根据本协议或其他约定自动归属于店匠但却已归属合作伙伴，则合作伙伴将依据本协议向店匠转让其在协议期间基于店匠财产权产生的所有权利、权益和利益 (并放弃任何和所有道德权利，如适用) ，包括对过去、现在和将来侵犯该财产的行为提起诉讼和追偿的权利。

  • 5.5 店匠使用合作伙伴知识产权的权利

        为履行本协议之目的，合作伙伴将其商标、服务标志、徽标、商标名称、受版权保护的内容、图形文件、图像和其他知识产权授予店匠全球、非专有、免费、可转让和可再次授权的使用权和任意展示利。同时店匠有权将合作伙伴知识产权或双方之间的合作关系或合作成果用于宣传店匠或推广合作伙伴相关产品、服务或经合作伙伴同意的其他目的。

6. 保密

  • 6.1 保密信息
            “保密信息”将包括但不限于与一方业务相关且不为公众所知的任何和全部信息，包括特定业务信息、技术流程和公式、软件、商家名单、潜在商家名单、姓名、地址和其他有关商家、潜在商家、产品设计、销售、成本 (包括任何相关处理费用) 、价格表的信息，以及其他未公布的财务信息、商业计划和营销数据，以及任何其他保密和专有信息，无论是否标记为保密或专有信息。为免生疑问，在店匠和合作伙伴之间，商家数据和客户数据是店匠的保密信息。
  • 6.2 保密义务
            各方同意仅在履行其在本协议项下的义务所必需的情况下，并根据本协议项下的任何其他义务 (包括本第6条) 使用另一方或多方的保密信息。各方同意，各方将采取一切合理措施，不低于实质上等同于其为保护自身专有信息而采取的措施，来防止任何此类保密信息的复制、披露或使用，但 (i) 各方雇员、代理人和分包商必须在为履行该方在本协议约定义务的条件下才能获得此类保密信息，该方将遵照本协议的约定对待此类保密信息，且该方的保密义务至少应与本协议所载的保密义务严格相同；或 (ii) 根据任何法律、法规或任何对双方及本协议所含标的物具有适当司法管辖权的法院的命令，前提是，如果法律允许，接收方将立即向披露方发出书面通知，并且尽商业方面的合理努力确保此类披露得到保密处理。保密信息不包括接收方能够证明的任何信息： (A) 在披露此类信息时，已经公开或已经为接收方所知或为其所拥有； (B) 由接收方独立开发，不使用或参考另一方或多方的保密信息，且不违反本协议的任何约定；或 (C) 在不违反本协议任何约定的情况下，接收方从披露方以外的正当来源获得的信息。

7. 免责声明

        店匠合作伙伴计划、服务、店匠商标、店匠 Creative和店匠 API按原样提供。店匠在本协议下不作任何保证，店匠明确否认所有明示或暗示的保证，包括但不限于适销性、非侵权性或特定用途适用性的保证。在不限制上述约定的情况下，店匠进一步否认所有明示或暗示的陈述和保证：服务、店匠 API、店匠商标、店匠 Creative，或店匠 API满足合作伙伴或商家的所有要求，或无不间断、无错误、无有害组件。

8. 责任限制和赔偿

  • 8.1 责任限制

        店匠和店匠相关主体不承担有关店匠合作伙伴计划、服务、店匠 API、店匠商标、店匠 Creative或店匠在本协议项下义务，且不承担任何直接、间接、附带、特殊、后果性或惩罚性损害赔偿责任，包括但不限于因服务、店匠 API、店匠商标、店匠 Creative、合作伙伴参与或无法参与店匠合作伙伴计划而导致的利润、商誉、使用、数据、预期利益或其他无形损失的损害赔偿，即使店匠已被告知此类损害可能发生。        在任何情况下，店匠和店匠相关主体因任何原因对本协议项下的合作伙伴承担的赔偿责任将限于此损害赔偿发生前三 (3) 个月内店匠向合作伙伴支付的费用。        此限制适用于所有诉讼请求，包括但不限于违约、违反保证、疏忽、无过错责任、虚假陈述和其他侵权行为。商家与合作伙伴之间的关系仅限于商家和合作伙伴，店匠或店匠相关主体均无义务干预商家与合作伙伴之间产生的任何争议。在任何情况下，店匠或店匠相关主体均不对任何合作伙伴因与商家合作而产生的任何直接、间接、附带、特殊、后果性、惩罚性、非常规、惩戒性或其他损害负任何责任。        即使店匠或店匠相关主体已被告知此类损害可能存在，这些限制也将适用。上述限制将在适用法律允许的最大范围内适用。

  • 8.2 合作伙伴补偿

        合作伙伴同意基于以下所列原因对店匠和任何店匠相关主体及其董事、职员、雇员、分包商和代理人 (“受偿方”) 可能遭受的任何索赔、要求、诉讼或仲裁、债务或责任，包括合理的律师费 (“补偿”) 进行补偿、辩护并使其免受损害，，该补偿是基于或由于： (a) 合作伙伴违反本协议项下的任何陈述、保证、义务或约定； (b) 合作伙伴的重大过失或故意不当行为； (c) 任何合作伙伴向任何商家、潜在合作伙伴或其他第三方授予的与店匠和店匠相关主体相关的保证、条件、陈述、补偿或质保； (d) 合作伙伴使用店匠 API； (e) 合作伙伴违反本协议任何条款 (包括述及的任何文件) ； (f) 任何第三方声称合作伙伴的产品或服务，包括但不限于任何应用程序、主题或渠道平台侵犯其知识产权或其他权利； (g) 合作伙伴税收违法行为，包括与此相关的任何稽查或行政处罚； (h) 合作伙伴产品或服务的履行、不履行或不当履行，包括但不限于任何应用程序、主题或渠道平台； (i) 合作伙伴与任何商家之间的关系、争议；以及 (j) 合作伙伴其他违法行为

  • 8.3 补偿通知书

        在根据本协议要求任何补偿时，受偿方应立即向合作伙伴提供书面通知，表明受偿方认为赔偿是属于本协议约定的补偿范围。        如果受偿方愿意，受偿方可自费协助抗辩，前提是合作伙伴将负责此类抗辩和与解决任何此类索赔有关的所有谈判，并且在解决任何索赔时，合作伙伴在未经受偿方事先书面批准的情况下，不会代表受偿方作出任何承认、和解，不会同意任何条款，不会同意任何可能导致受偿方作出任何承认或承担任何责任的条件。

  • 8.4 非排他性补救

        如果合作伙伴违反或威胁违反第2、5或6节所作的任何约定，除本协议和适用法律法规下提供的权利和司法救济外，店匠还有权 (a) 立即禁止所有此类活动，无需证明损害或要求提供保证金和其他担保， (b) 立即终止本协议、终止合作伙伴的合作伙伴计划， (c) 要求返还依据本协议支付给合作伙伴的所有费用，以及 (d) 依据本协议第8条的约定，对店匠因此类违规行为而遭受的损失、损害或担责的进行补偿。

9. 一般约定

  • 9.1 不可抗力

        如果任何一方因洪水、暴乱、火灾、司法或政府行为 (包括但不限于任何阻止履行本协议所述约定的法律、法规和禁令，以及政府机构未能或拒绝颁发履行本协议所需的许可证的情况) 、劳资纠纷，天灾或超出该方合理控制范围的任何原因而被阻止、阻碍、延迟或无法履行本协议，则该方将在被阻止、阻碍、延迟或无法履行本协议的范围内被免除履行义务。虽然本协议中另有任何相反的约定，但因不可抗力事件而无法履行本协议的一方将尽其最大努力尽快重新开始履行本协议，并且尽其最大努力减轻因其不履行本协议而造成的任何损害。

  • 9.2 独立承包商

        本协议各方为独立承包商。除商家与合作伙伴之间的费用、积分或退款的催收和支付或本协议另有明确约定外，店匠或任何店匠相关主体均不是合作伙伴的代理、代表或关联主体。店匠和合作伙伴均没有权利、能力和授权为另一方或代表另一方签订任何协议，或给另一方造成任何义务或责任，或以其他方式约束另一方，除非合作伙伴明确授权店匠在本协议中代表其行事。为免生疑问，合作伙伴明确授权店匠代表其在商家和合作伙伴之间收取和汇出款项、积分或退款。本协议不得解释或理解为双方之间建立协会、代理机构、合资或合伙关系，或将任何可归属于此类关系的责任强加给任意一方。

  • 9.3 非排他性

        本协议中的任何内容均无意在本协议双方之间建立或者被解释为建立任何排他性安排。本协议不限制任何一方与其他方签订类似协议，前提是签订协议的一方不得违反本协议项下约定的义务，包括但不限于任何保密义务。

  • 9.4 通知

        本协议项下的任何通知、批准、请求、授权、指示或其他通信将以书面形式发出，送达日约定如下 (a) 发送日视为送达日：如果是通过亲自送达，或发送电子邮件发送至合作伙伴所列合作伙伴电子邮件地址，和 partners@shoplazza.com ； (b) 在向国际公认的商业隔夜快递服务投递后的两 (2) 个工作日视为送达日，并提供书面收据证明；或 (c) 在投递挂号信、索要回执单、预付邮资和费用后的五 (5) 个工作日视为送达日。

  • 9.5 弃权

        任何一方未能坚持或强制另一方严格履行本协议的任何条款或行使本协议项下的任何权利，均不被认为该方放弃其财产权或放弃主张该条款赋予的权利；不影响其强制和有效性。任一权利的放弃须放弃方通过书面协议签署确认。

  • 9.6 完整协议

        本协议，包括任何已填妥的申请表、所有与本协议相关或以其他方式纳入或引用的指南和其他文件，均视为本完整协议的组成部分，并取代双方就本协议约定内容先于本协议达成的任何书面或口头协议 (包括但不限于本协议的先前版本) 。店匠和合作伙伴均不受且各方明确反对，任何由另一方通过通信提供的与本协议约定不一致或新增的条款、条件或其他约定的约束， (无论是否会对本协议造成实质性的变更) ，除非受约束方明确书面同意遵守此类条款。

  • 9.7 转让

        本协议项下的所有条款和约定将对本协议各方及其各自的继承人、继任人、许可受让人和法定代表人具有约束力并确保其利益。店匠无需通知合作伙伴或获得合作伙伴的同意，便可转让本协议。未经店匠事先书面同意，合作伙伴无权将本协议或其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方，由店匠自行决定给予或保留此类权利。

  • 9.8 适用法律

        本协议受中华人民共和国法律法规管治并根据其进行解释，不考虑法律冲突原则。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协定，特此明示排除。        双方不可撤销且无条件地服从中华人民共和国有管辖权的法院对本协议引起的或与本协议有关的任何争议或索赔的专属管辖。

  • 9.9 专利不主张

        合作伙伴及其关联公司承诺不会对店匠、店匠相关主体或包括店匠 API在内的店匠的产品和服务提出专利侵权诉讼。

  • 9.10 竞争性或类似材料

        店匠不排除会讨论、审查、自行开发、已开发、获取、许可、为第三方开发或由第三方开发，以及营销和分销与合作伙伴的产品或服务构成竞争的材料、产品或服务，包括但不限于任何应用程序或主题，无论其与合作伙伴的产品或服务的相似程度如何，店匠在此过程中将不使用合作伙伴的保密信息，合作伙伴对此明确同意和接受。

  • 9.11 反馈

        如果合作伙伴就合作伙伴计划、店匠 API、店匠 Creative或服务的任何方面向店匠提供反馈 (“反馈”包括识别潜在的错误和改善) ，合作伙伴在此将对反馈的所有权利、所有权和权益转让给店匠，店匠在无须付款或收任何限制的情况下可以自由使用、复制、披露或利用该反馈，包括用以改进合作伙伴计划、店匠 API、店匠 Creative或服务，以及用以创建其他产品和服务。店匠将视任何反馈为非保密且非专有信息。合作伙伴不会提交任何其认为是保密或专有的反馈。

  • 9.12 测试版服务

        店匠可随时自行决定邀请合作伙伴试用正在开发但尚未提供给所有合作伙伴或商家的潜在新服务或功能 (“测试版服务”) 。测试版服务可能需要附加条款和条件，店匠将在合作伙伴使用测试版服务之前向合作伙伴提供这些条款和条件。此类测试版服务以及与之相关的所有对话和材料将被视为是店匠的保密信息，并受本协议保密条款的约束。店匠对测试版服务的功能不作任何陈述或保证。店匠可随时自行决定停止测试版服务。店匠对测试版服务引起的或与之相关的任何伤害或损害不承担任何责任。

  • 9.13 服务商

        合作伙伴将在必要时为能履行本协议与服务商合作。合作伙伴承认并同意，合作伙伴应对其服务商为履行本协议的所有行为或疏忽负责，并且合作伙伴服务商构成违反本协议的任何作为或疏忽将被视为是合作伙伴的违约。

  • 9.14 行业标准
    • 9.14.1
      合作伙伴的网络、以及网络服务器、路由器、数据库和计算机系统 (统称为“合作伙伴系统”) 的配置单须符合互联网行业标准，须保证在适用的情况下安全地操作合作伙伴的网站、应用程序和主题。如果合作伙伴不能完全控制合作伙伴系统的某些方面，合作伙伴将使用其对合作伙伴系统的所有影响能力来进行控制。合作伙伴必须努力纠正任何安全缺陷，并且立即断开任何已知或可疑的入侵或侵入者。
    • 9.14.2
      此外，如果合作伙伴有权访问商家数据，则合作伙伴： (i) 将仅出于为向商家提供合作伙伴服务的目的使用或存储此类信息，并且除本协议另有约定外，不会共享、出售、披露或向任何第三方提供该等信息； (ii) 不会直接或间接与消费者沟通，但如果信息是从其他来源 (如消费者自身) 获得的除外； (iii) 出于为能向商家提供该合作伙伴的服务的目的仅在合理需要的时间内储存此类相关信息； (iv) 将使用行业标准措施防止未经授权的查阅、披露或使用此类信息； (v) 将遵守合作伙伴服务中对个人信息和隐私保护所有适用的相关法律和法规；并且 (vi) 将在知晓任何实际或疑似违反或泄露商家数据的行为 (“数据泄露”) 发生后的两 (2) 个工作日内通知店匠。在得知数据泄露后，合作伙伴将自行承担相关费用： (A) 及时补救数据泄露，以防止商家数据进一步丢失； (B) 调查此事件； (C) 采取合理行动来减轻-店匠、-店匠相关主体、商家或客户未来可能遭受的任何损害；以及 (D) 定期向-店匠通报调查进展情况并且配合向-店匠及时提供所需的任何补充信息。
  • 9.15 可分割性

        如果本协议的任何条款因任何原因被认为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行条款将不会影响本协议的任何其他条款，并且本协议将被以此类无效、非法或不可执行的条款从未包含在协议内的方式进行诠释。

B部分-附属条款

1. 美国联邦贸易委员会指南

  • 1.1美国联邦贸易委员会 (“FTC”) 有为管理背书和证明的指导方针。这些约定旨在提高代背书人和消费者之间的透明度。作为店匠合作伙伴计划的成员，合作伙伴会收到为店匠推荐商家而获得的补偿。根据FTC的约定，这可能会建立一种“实质性联系”，它要求合作伙伴有义务向消费者提供信息披露。
  • 1.2除其他事项外，完全遵守这些准则要求 (a) 合作伙伴清楚而明显地披露，该合作伙伴因将被荐商家推荐给店匠而获得回馈，以及 (b) 合作伙伴不从事误导性或欺骗性广告。有关更多信息，合作伙伴应参考联邦贸易委员会发布的关于这些指南的声明。

2. 合作伙伴收入分享计划

  • 2.1 分享计划”是指分享返佣，当合作伙伴使用店匠专属邀请链接将店匠介绍给潜在商家时，该计划将根据合作伙伴推荐商家付费使用店匠产品或服务的金额，按阶梯向合作伙伴支付一定比例的店匠订阅费或服务费 (“费用”) ，作为分享返佣。除非店匠另行书面同意，具体细则遵从双方另行签订的《分享计划条款》。店匠有权在向合作伙伴提前7日发出合理通知后，自行不时修改适用于分享计划条款，修改内容于发出通知后的第8日生效。此类通知将通过电子邮件发送至合作伙伴登记邮箱。
  • 2.2 店匠保留以下权利： (i) 从合作伙伴处要求和收取任何有关被荐商家信息，包括但不限于有关流量来源和获取被荐商家方法的信息，以及 (ii) 评估该被荐商家的合法性和资质，以决定是否就该被荐商家向合作伙伴支付费用。店匠不会向合作伙伴支付与其有从属关系的被荐商家的费用 (无论是全职、兼职、期限制或任何其他雇佣关系) 。

3. 责任

        合作伙伴将尽其最大努力 (i) 宣传和推广店匠，并且 (ii) 为店匠推荐潜在商家。

4. 未授权和禁止的活动

  • 4.1合作伙伴
    • 4.1.1
      在优惠券、交易或折扣网站或GTP/点击付费网站、或其他激励性网站上推广或宣传店匠或店匠相关主体，或在公共页面上或通过使用“点击显示”优惠代码的形式显示任何优惠代码；
    • 4.1.2
      在任何点击付费广告中直接使用其联盟链接；
    • 4.1.3
      购买搜索引擎或其他按点击付费关键字 (如谷歌关键字) ，使用店匠或其相关主体的商标或域名，或任何可能与店匠或店匠相关主体商标、名称或域名产生欺骗性或混淆性的变体或错误拼写；
    • 4.1.4
      未经店匠明确书面许可，创建或参与任何第三方网络或子联盟网络；
    • 4.1.5
      使用或鼓励任何形式的欺诈性引流手段，包括但不限于使用机器人程序或工具栏流量、cookie填充或使用虚假或误导性链接；
    • 4.1.6
      未经店匠事先书面许可，将任何链接直接链接到店匠网站上的任何页面；或
    • 4.1.7
      伪装其推荐网站或使用欺骗性redirecting链接。
  • 4.2 合作伙伴开设或拥有的商家不能过通过本协议获得费用。合作伙伴仅能通过以下类型的被荐商家被确定为完成了介绍：从店匠指定的合作伙伴联盟链接访问店匠。
  • 4.3 除非相关的开发者使用条款中另有约定，应用程序和主题是不可转让、不可分配且不可再转授权的。不允许将其已购买且用于一个商家店铺的应用程序或主题，复制、仿造、转让或出售于任何其他店匠商家或其他方。